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三板联姻A股持续升温 诉求差异屡现路径争议

来源:当傲语 时间:2018年12月27日

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文丨21世纪经济报道

金融之家12月22日讯,一部分挂牌公司选择走IPO的道路,而亦有不少挂牌公司选择与A股上市公司进行联姻,即被A股上市公司并购。

据记者统计,截至12月21日,今年已发生了107起A股上市公司并购新三板公司的案例。其中,更是有超过20余起案例涉及了挂牌公司的全部股权。

一位北京地区新三板挂牌公司董秘日前向记者表示,今年新三板并购情形远比去年热闹,新三板可以为上市公司的并购提供较多优质、体量适中的可选标的。

然而,并非所有的联姻都是一帆风顺。虽然A股上市公司并购新三板公司动作频频,但是亦存在众多并购方案未能顺利实施。

从现阶段的情况看,偏低的估值是一些新三板公司股东产生顾虑的原因。估值的差异和涉嫌损害中小股东利益是不少并购未能顺利实施的主要因素。兴业证券一位长期关注新三板市场的研究员12月21日向记者表示,而非全部股权收购,以及现金收购股权的方式则是很多并购案例成功的原因。

联姻恐遭小股东阻挠

刚刚于今年5月份登陆中小企业板的帝王洁具(002798.SZ)目前正在谋划一场和新三板挂牌企业欧神诺(430707.OC)的联姻。

不过,相较于其他并购案例而言,本次并购标的对象欧神诺的资产规模和营业收入均明显优于帝王洁具,俨然是一场蛇吞象的收购。

据两家公司相关财报显示,帝王洁具今年前三季度营业收入为2.78亿元,实现净利润0.26亿元,资产总计6.23亿元。与之形成对比的是,欧神诺今年上半年营业收入为6.76亿元,实现净利润0.52亿元,总资产为17.75亿元,资产体量两倍于帝王洁具。

在上述《重组框架协议》中,双方同意,欧神诺100%股权暂估作价20亿元。帝王洁具称,最终交易价格根据评估情况,由交易各方后续协商确定。

事实上,早在2008年,欧神诺就已经完成股改,并一度谋求登陆主板或创业板。在2014年其挂牌新三板后,也一直没有放弃上市的愿景。

今年8月,欧神诺曾宣布接受上市辅导。但是,在仅仅经过了3个月后,欧神诺便更改战略,转而联姻帝王洁具。

值得指出的是,截至12月7日,欧神诺前十大股东共计持有公司95.08%的股权。也就是说,原定100%股权收购方案的顺利实施还需要持股比例为4.92%的众多小股东配合。截至目前,欧神诺股东总户数为88户。

不过,目前公司小股东的意见尚未能统一。有小股东认为,按照公司业绩计算,若成功上市,公司总市值将远高于此次商定的20亿元。

对此,记者12月21日致电了欧神诺证券部。联系人吴妙君表示,对于公司选择什么方案,每个投资者都有自己的想法。投资者的想法更在乎本人的收益,而公司的宗旨在于经营。

吴妙君进一步强调,公司无论选择IPO还是并购,都是根据自己的战略规划来进行,从长远发展来看的。目前针对此次并购的尽调工作正在开展当中,现在还没有最终的定论。

一位接近帝王洁具的人士指出,帝王洁具的营业收入中,西南地区占到了半壁江山。而欧神诺拥有全国性的营销网络,这也是帝王洁具看中的。

TMT行业成并购热点

在今年已发生的A股上市公司并购新三板公司的案例当中,并购标的为新三板TMT企业的案例多达近40起。

新三板TMT企业无疑成为A股上市公司并购追捧的热点。

这其中,就包括以57亿元创下今年上市公司和三板挂牌企业联姻最高交易对价的天融信(834032.OC)。

具体来看,8月份南洋股份(002212.SZ)发布公告,以57亿元收购天融信100%的股权,其中现金支付20.79亿元,发行股份的方式支付36.21亿元。(详见本报《南洋股份57亿拟购三板企业董秘解析价格逻辑》)

值得一提的是,该并购方案已于日前获证监会并购重组委无条件通过。

据公开资料梳理,今年以来,上市公司并购新三板TMT行业企业金额前三的案例分别是南洋股份收购天融信;华谊兄弟(300027.SZ)投资人民币19亿元认购英雄互娱(430127.OC)20%股权;及共达电声(002655.SZ)17.85亿元收购乐华文化(833564.OC)100%股权。

值得指出的是,华谊兄弟与英雄互娱联姻日前已宣告终止,前后经历时间不过半月。

12月6日晚间,华谊兄弟发布公告称,因双方对交易价格的分歧无法达成共识,无奈将选择终止此次重组。不过,二者表示未来仍将进行业务上的深度合作。

事实上,新三板TMT企业成为并购热点并非无因可寻。

据广证恒生12月11日发布的研报显示,根据2016年半年报,新三板TMT企业资产负债率为40.09%,主板TMT企业为45.77%,新三板TMT企业流动比率为2.10,主板TMT企业为1.36。

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